فیلم داستان زندگی یک بازیگر تئاتر به نام لیلیان کوپر را روایت می کند که پسرش به طرز مرموزی جان خود را از دست می دهد. زمانیکه افسر تحقیقات علت مرگ را اووردوز غیرعمد اعلام می کند، لیلیان تحقیقات خود را آغاز می کند که منتهی به همکاری او با پخش کننده مواد می شود. او که در جستجوی پاسخ است، دچار توهم شنیدن صدای شخصیت هایی می شود که نقششان را بازی کرده است؛ صداهایی که او را تشویق به گرفتن انتقام مرگ پسرش می کنند.

استنلی یلناتس (لابوف)، نوجوانی است که یک جفت کفش ورزشی – که معلوم می شود دزدی است – عملا از آسمان بر سرش فرود می آید. قاضی دادگاه نیز «استنلی» را محکوم به اقامتی در اردوگاه گرین لیک می کند که دارالتأدیبی است در دل بیابان اما گذشته خانوادگی وی با موضوعی در این منطقه عجیب و تاریخی گره خورده است که زندگی او را دگرگون میکند… ...

"سام داوسون" مردی با ضريب هوشی يک بچه ۷ ساله است که همسرش پس از اينکه دخترشان به دنيا می آيد آندو را ترک می کند. سام نام دخترش را "لوسی" می گذارد و او را به تنهايی بزرگ می کند و رابطه عاطفی بسيار قویی بين اين پدر و فرزند بوجود می آيد. اما محدوديت های ذهنی سام باعث ايجاد مشکلاتی برای خودش و لوسی می شود. قانون حکم می کند که لوسی بايد از سام جدا شود و بنابراين سام با وکيلی قدرتمند به اسم ريتا هريسون که می خواهد توانايی هايش را با پيروزی در اين پرونده به رخ همکارانش بکشد، همراه می شود تا از حق خود دفاع کند...

«جان کروگر» (شوارتسنگر) مأمور عالي رتبه ي برنامه ي محافظتي از «شاهدان» در امريکاست. وظيفه وکار او پاک کردن گزارش هاي مربوط به شاهدان است و با هر کس که بخواهد به آنان دست درازي کند، در مي افتد.